Unternehmergesellschaft (UG): Gründung, Kosten und Unterschied zur GmbH

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft und eine Sonderform der GmbH. Sie wurde geschaffen, um eine Gründung mit beschränkter Haftung auch mit wenig Kapital zu ermöglichen.

Wie bei der GmbH haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt also geschützt.

Im Namen muss immer der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ geführt werden. Er weist darauf hin, dass es sich um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit geringem Kapital handelt.

UG als Gesellschaftsform

Als Gesellschaftsform ist die UG eine juristische Person mit eigenem Vermögen. Sie kann Verträge schließen, klagen und verklagt werden.

Die UG eignet sich besonders für Gründer, die mit wenig Kapital starten, aber trotzdem die Haftung beschränken wollen. Damit schließt sie die Lücke zwischen Einzelunternehmen und klassischer GmbH.

Die „Mini-GmbH" seit 2008

Die UG gibt es seit 2008. Sie wurde eingeführt, um Gründungen zu erleichtern und eine deutsche Alternative zu ausländischen Gesellschaftsformen zu bieten.

Wegen des geringen Startkapitals wird sie umgangssprachlich „Mini-GmbH“ genannt. Rechtlich ist sie aber eine vollwertige haftungsbeschränkte Gesellschaft.

Die Gründung einer UG folgt festen Schritten. Nötig sind ein Gesellschaftsvertrag, die notarielle Beurkundung und die Eintragung ins Handelsregister.

Anders als bei der GmbH sind nur Bareinlagen erlaubt, keine Sacheinlagen.

Stammkapital ab 1 Euro

Die UG kann bereits ab einem Euro Stammkapital gegründet werden. In der Praxis ist ein etwas höheres Kapital sinnvoll, um die Anlaufkosten zu decken.

Das gesamte Stammkapital muss vor der Anmeldung vollständig eingezahlt werden. Eine Einzahlung in Raten wie teilweise bei der GmbH ist nicht möglich.

Gründung mit Musterprotokoll

Für einfache Fälle kann die UG mit einem Musterprotokoll gegründet werden. Das ist möglich, wenn es höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer gibt.

Das Musterprotokoll fasst Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste zusammen. Diese vereinfachte Gründung ist schneller und günstiger als eine individuelle Satzung.

Notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung

Jede UG muss notariell beurkundet werden. Der Notar beurkundet den Gesellschaftsvertrag und meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an.

Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die UG als juristische Person. Ab diesem Zeitpunkt gilt die Haftungsbeschränkung.

Die Kosten einer UG-Gründung hängen vor allem von der Gründungsart ab. Mit Musterprotokoll ist die Gründung deutlich günstiger als mit individueller Satzung.

Zu den Kosten gehören die Notargebühren und die Gebühr für die Handelsregistereintragung. Sie liegen bei einer einfachen Gründung mit Musterprotokoll häufig im niedrigen dreistelligen Bereich, steigen aber mit mehr Gesellschaftern und höherem Stammkapital.

Hinzu kommen weitere Kosten wie die Gewerbeanmeldung und gegebenenfalls Beratung. Auch die laufende Buchhaltung solltest du von Anfang an einplanen.

Die UG bietet eine Haftungsbeschränkung mit wenig Kapital, hat aber auch Nachteile. Wer sie wählt, sollte beide Seiten kennen.

Die folgenden Abschnitte zeigen die wichtigsten Punkte.

Haftungsbeschränkung mit geringem Kapital

Der größte Vorteil ist die Haftungsbeschränkung bei geringem Startkapital. Du kannst schon mit wenig Geld eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gründen.

Damit schützt du dein Privatvermögen, ohne die 25.000 € Stammkapital einer GmbH aufbringen zu müssen. Das senkt die Einstiegshürde für Gründer deutlich.

Rücklagenpflicht: 25 % des Jahresgewinns

Als Ausgleich für das geringe Kapital muss die UG Rücklagen ansparen. Sie ist verpflichtet, ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen.

Diese Rücklage darf nicht ausgeschüttet werden. Erst wenn sie zusammen mit dem Stammkapital 25.000 € erreicht, entfällt die Pflicht.

Eingeschränkte Reputation gegenüber der GmbH

Ein Nachteil ist die geringere Reputation gegenüber der GmbH. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ signalisiert Geschäftspartnern, dass nur wenig Kapital vorhanden ist.

Das kann sich auf die Bonität und das Vertrauen auswirken. Banken und Lieferanten verlangen deshalb von einer UG manchmal zusätzliche Sicherheiten.

UG und GmbH sind eng verwandt, unterscheiden sich aber in einigen Punkten. Der größte Unterschied liegt im Stammkapital.

Die folgende Tabelle stellt beide gegenüber.

Stammkapital und Sacheinlagen

Der wichtigste Unterschied ist das Stammkapital: Die UG startet ab einem Euro, die GmbH braucht 25.000 €. Bei der GmbH muss davon mindestens die Hälfte eingezahlt werden.

Ein weiterer Unterschied betrifft die Sacheinlagen. Die UG darf nur Bareinlagen annehmen, während die GmbH auch Sachwerte als Einlage zulässt.

Gewinnverwendung und Rücklagen

Bei der UG ist die Gewinnverwendung eingeschränkt, weil sie Rücklagen bilden muss. Ein Viertel des Gewinns fließt in die gesetzliche Rücklage und steht nicht zur Ausschüttung bereit.

Die GmbH kennt diese Pflicht nicht. Sie kann ihre Gewinne grundsätzlich frei verwenden, soweit das Stammkapital erhalten bleibt.

Umwandlung der UG in eine GmbH

Die UG kann in eine GmbH umgewandelt werden, sobald das Kapital ausreicht. Erreicht das Stammkapital durch die Rücklagen 25.000 €, ist die Umwandlung möglich.

Die Umwandlung ist freiwillig, wird aber oft angestrebt. Als GmbH entfällt die Rücklagenpflicht und die Reputation steigt.

Die UG wird steuerlich wie eine GmbH behandelt, weil sie eine Kapitalgesellschaft ist. Sie zahlt Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf ihren Gewinn.

Zur Körperschaftsteuer kommt der Solidaritätszuschlag hinzu. Schüttet die UG Gewinne an die Gesellschafter aus, werden diese zusätzlich beim Gesellschafter besteuert.

Wie jede Kapitalgesellschaft ist die UG zur doppelten Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Der steuerliche Aufwand ist damit höher als beim Einzelunternehmen.