Kapitalgesellschaft einfach erklärt: GmbH, UG, AG und KGaA

Eine Kapitalgesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die rechtlich vom Vermögen ihrer Gesellschafter getrennt ist. Sie handelt im eigenen Namen, kann Verträge schließen, Eigentum erwerben und vor Gericht klagen oder verklagt werden. Das Kapital der Gesellschaft steht stärker im Mittelpunkt als die persönliche Mitarbeit der einzelnen Gesellschafter.

In Deutschland gibt es mehrere Formen von Kapitalgesellschaften. Für kleine und mittlere Unternehmen sind vor allem GmbH und UG relevant, während die AG und die KGaA häufig bei größeren oder kapitalmarktorientierten Strukturen vorkommen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und grundsätzlich beschränkter Haftung. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Die GmbH wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten und eignet sich häufig für Unternehmen, bei denen Haftungsbegrenzung und eine flexible Gesellschafterstruktur wichtig sind.

Unternehmergesellschaft (UG)

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Variante der GmbH, die mit einem Stammkapital unterhalb des GmbH-Mindeststammkapitals gegründet werden kann. Sie muss die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Die UG ist deshalb auch mit geringem Startkapital möglich, hat aber besondere Anforderungen an Rücklagen und Geschäftsführung.

Aktiengesellschaft (AG)

Eine AG ist eine Kapitalgesellschaft mit einem in Aktien zerlegten Grundkapital. Für die Verbindlichkeiten der AG haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Das gesetzliche Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro, und die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt haftet. Die übrigen Beteiligten sind als Kommanditaktionäre am in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die KGaA verbindet damit Elemente einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft.

Die wichtigsten Merkmale einer Kapitalgesellschaft sind ihre eigene Rechtspersönlichkeit, die grundsätzlich beschränkte Haftung und die Beteiligung der Gesellschafter am Kapital. Hinzu kommen besondere Gründungs-, Buchführungs- und Veröffentlichungspflichten.

Juristische Person und Rechtsfähigkeit

Eine Kapitalgesellschaft ist eine juristische Person und damit rechtsfähig. Sie kann selbst Rechte erwerben und Pflichten eingehen. Die Gesellschaft ist deshalb rechtlich vom Privatvermögen ihrer Gesellschafter getrennt.

Beschränkte Haftung der Gesellschafter

Bei einer Kapitalgesellschaft haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Im Insolvenzfall haftet normalerweise das Gesellschaftsvermögen. Eine persönliche Haftung kann jedoch zum Beispiel bei Pflichtverletzungen, persönlichen Bürgschaften oder nicht eingezahlten Einlagen entstehen.

Mindestkapital und Kapitaleinlage

Das erforderliche Kapital hängt von der Rechtsform ab. Bei der GmbH beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro, bei der AG das Mindestgrundkapital 50.000 Euro; eine UG kann mit weniger als 25.000 Euro gegründet werden. Die Gesellschafter leisten ihre Einlagen nach den gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regeln.

Der wichtigste Unterschied ist, dass eine Kapitalgesellschaft rechtlich eigenständig ist und grundsätzlich mit dem Gesellschaftsvermögen haftet, während bei Personengesellschaften die persönliche Haftung einzelner Gesellschafter stärker im Vordergrund stehen kann. Auch bei Besteuerung, Gründung und Kapitalanforderungen gibt es deutliche Unterschiede.

Haftung

Bei einer GmbH oder AG haftet grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen. Bei einer OHG haften die Gesellschafter dagegen grundsätzlich persönlich und unbeschränkt. Bei einer KG ist die Haftung der Kommanditisten grundsätzlich auf ihre Einlage begrenzt, während mindestens ein Komplementär persönlich haftet.

Besteuerung

Kapitalgesellschaften zahlen grundsätzlich Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaft. Personengesellschaften zahlen in der Regel keine Körperschaftsteuer; der Gewinn wird meist den Gesellschaftern zugerechnet und von ihnen versteuert. Die konkrete Steuerbelastung hängt unter anderem von Rechtsform, Gewinn, Gewerbesteuerhebesatz und Ausschüttungen ab.

Gründung und Stammkapital

Eine Kapitalgesellschaft wird regelmäßig durch Gesellschaftsvertrag, Kapitalaufbringung und Eintragung in das Handelsregister gegründet. Personengesellschaften können häufig mit weniger formalem Aufwand und ohne gesetzliches Mindestkapital gegründet werden. Bei GmbH und AG gelten dagegen feste Kapitalanforderungen.

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft umfasst typischerweise die Wahl der Rechtsform, die Erstellung des Gesellschaftsvertrags, die Leistung der Einlagen und die Eintragung in das Handelsregister. Erst mit der Eintragung entsteht die Kapitalgesellschaft in ihrer endgültigen Rechtsform.

Schritt für Schritt: So gründest du eine Kapitalgesellschaft

• Wähle die passende Rechtsform und lege den Unternehmenszweck fest.
• Bestimme Gesellschafter, Geschäftsführung und Beteiligungsverhältnisse.
• Erstelle den Gesellschaftsvertrag.
• Lasse den Vertrag notariell beurkunden, soweit das Gesetz dies verlangt.
• Zahle das erforderliche Stamm- oder Grundkapital ein.
• Melde die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an.
• Erledige anschließend Gewerbeanmeldung, steuerliche Registrierung und weitere Gründungsformalitäten.

Bei einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag grundsätzlich notariell beurkundet werden. Die Gesellschaft wird anschließend zum Handelsregister angemeldet. Bei der UG gelten besondere Regeln zur Rücklagenbildung und zur Bezeichnung als haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft.

Kapitalgesellschaften werden steuerlich grundsätzlich anders behandelt als Personengesellschaften. Die Gesellschaft versteuert ihren eigenen Gewinn, bevor ein verbleibender Gewinn an Gesellschafter ausgeschüttet werden kann.

Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer

Eine Kapitalgesellschaft unterliegt grundsätzlich der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Kapitalgesellschaften gelten gewerbesteuerlich grundsätzlich und in vollem Umfang als Gewerbebetriebe. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt deshalb auch vom Hebesatz der Gemeinde ab.

Gewinnausschüttung und Kapitalertragsteuer

Wenn eine Kapitalgesellschaft Gewinne an ihre Gesellschafter ausschüttet, kann zusätzlich Kapitalertragsteuer einbehalten werden. Die Gesellschaft versteuert den Gewinn zunächst selbst; die Ausschüttung wird anschließend auf Ebene der Anteilseigner steuerlich berücksichtigt. Für die konkrete Behandlung kommt es unter anderem darauf an, wer die Anteile hält und welche steuerlichen Regelungen anwendbar sind.

Die Wahl zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft beeinflusst Haftung, Kapitalbedarf, Buchführung, Steuererklärung und laufenden Verwaltungsaufwand. Eine GmbH oder UG kann das private Haftungsrisiko grundsätzlich begrenzen, bringt aber mehr Formalitäten als ein Einzelunternehmen oder eine einfache Personengesellschaft mit sich.

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